在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……
谢霆锋 曾志伟 舒淇 谷祖琳 吴君如 陈惠敏 李灿森 冯德伦 尹子维 陈慧琳 黄秋生 金燕玲 张达明 谷德昭
成龙 古天乐 蔡志强 许冠文 蔡卓妍 高圆圆 陈宝国 元彪 余安安 吴彦祖 谢霆锋
陈小春 冯德伦 莫文蔚 舒淇 黄琛如 苑琼丹 罗兰 江美仪
陈奕迅 陈晓东 杨千嬅 邹凯光 葛民辉 周丽淇 容祖儿
陈奕迅 吴镇宇 容祖儿 廖启智 吴日言 张珊萌 李子雄 方中信 李灿森 官恩娜 田蕊妮 惠英红 赵雪妃
任达华 邵美琪 林雪 彭敬慈 黄智贤 阮民安 施祖男
任达华 邵美琪 林雪 曾国祥 彭敬慈 王文成 吴丽
郑则仕 蔡雪敏 郑一君 欧倩怡 钟兆康 黎耀祥 关宝慧 唐家辉 黎骏
谢霆锋 冯德伦 容祖儿 彭敬慈 钟兆康 余家豪 吴志雄
冯德伦 陈文媛 曾国祥 陈键锋 林志豪 陈逸宁 黄文慧 苏志威 邹凯光 鲁芬 钟兆康 彭立威
罗兰 王合喜 陈颖妍 张豪龙 唐家辉 张绮桐 余家豪
刘青云 吴镇宇 朱茵 彭丹 谢天华 李兆基 吴志雄 林尚义
陈宝骏 刘青云 林雪 吴镇宇 朱茵 吴志雄 彭丹 林富伟 黄松鑫
周润发 钟楚红 张耀扬 秦沛 谷峰 刘江 黄光亮 吴志雄 金燕玲 尹扬明
傅声 戚冠军 冯克安 江涛 黄虾
谢贤 冯宝宝 林雪 李灿森 贾晓晨 颜子菲 顾定轩 何雁诗 林耀声 符家浚 钟雪莹 张凯娸
古天乐 吴樾 托尼·贾 林家栋 高战 郑雪儿 卢惠光 蔡洁 陈汉娜 维他亚·潘斯林加姆 索姆波布·本贾蒂库尔 斯拉潘·瓦塔纳金达
斋藤飞鸟 樱井海音 齐藤渚 原菜乃华 茅岛水树 志水彩乃 吉田钢太郎 仓科加奈 金子统昭 要润 二宫和也
周迅 李冰冰 张涵予 王志文 黄晓明 苏有朋 英达 石兆琪 倪大红 段奕宏 朱旭 刘威葳 张一白 吴刚 邓家佳 刘芸 爱戴
张家辉 黄秋生 吴镇宇 李彩桦 曾国祥 陈捷文
刘青云 周慧敏 李国麟 黄志明 黄泽民 田青 黄伟辉 钟荣 谭家强 朱家杰
周润发 利智 李元霸 高飞 吴宁 黄沾 狄龙 刘家辉 徐少强 成奎安 沈殿霞 熊欣欣 姜大卫
金城武 陈小春 杨采妮 李绮虹 王合喜 方中信
古天乐 林家栋 陈静 夏嫣 王敏德 卢海鹏 欧锦棠 曾国祥 张兆辉 骆应钧 廖启智 姜皓文 何华超 张松枝 田学维 徐靖雯 王澜霏 吕珊 张坚庭 罗冠兰 方平 张同祖
颜卓灵 蔡瀚亿 杨乐文 范颖儿 Tommy "Guns" Ly 黄贯中
演员：傅声 戚冠军 冯克安 江涛 黄虾
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演员：谢贤 冯宝宝 林雪 李灿森 贾晓晨 颜子菲 顾定轩 何雁诗 林耀声 符家浚 钟雪莹 张凯娸
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演员：古天乐 吴樾 托尼·贾 林家栋 高战 郑雪儿 卢惠光 蔡洁 陈汉娜 维他亚·潘斯林加姆 索姆波布·本贾蒂库尔 斯拉潘·瓦塔纳金达
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