小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。
顾也鲁 龚稼农 陈云裳 张琬 陈娟娟
陈娟娟 白云
石慧 鲍方 高远 陈娟娟 石磊 方婷 姜明 陈静波
刘琼 陈娟娟 严月冷 王献斋 陈燕燕
白虹 严月玲 姜明 韩兰根 殷秀岑
陈云裳 韩兰根 黄耐霜 刘继群 殷秀岑
黎莉莉 张翼 刘琼 韩兰根 白璐 殷秀岑 尚冠武 洪警铃 龚智华 费柏青
顾兰君 夏霞 殷秀岑 白虹 黄耐霜
焦姣 王侠 陈亮 井淼 马海伦 康华 高鸣 樊梅生 洪流 陈燕燕 黎灼灼 潘爱伦 叶宝琴 郑雷 李寿祺 刘群 沈劳
邓光荣 潘冰嫦 伊雷 谢贤 黄莎莉 张冲 张瑛 黃曼 陳浩 黄培基 刘家荣 高雄 黄树棠 王将 黎灼灼
尚冠武 林楚楚 陈燕燕 黎灼灼 郑君里 黎铿
阮玲玉 郑君里 王乃东 王默秋 殷虚
王人美 金焰 郑君里 严工上 刘继群
朱时茂 丛珊 刘琼 牛犇 雷仲谦 奇梦石
巍子 严晓频 王琳 佟瑞欣 吴越 马晓伟 江珊 华明伟 丁丹妮 孙斌 董媛媛 张逸凡 刘子枫 金小燕 屠茹英 徐峥 徐露 邵汶 王宇 罗海琼 李国梁 韦力 陈少波 刘涛 金鑫 程述 刘琼 吴冕 张芝华 孙敏 徐幸 王国京 史兰芽 姚安濂 叶青 陈锐 孙清 茹萍 赵胜 王华 王亚楠 高蓓蓓 余宙 古月
于洋 孙景路 冯奇 刘琼 仲星火 牛犇 程之
古天乐 任达华 张家辉 林家栋 王天林 林雪 安志杰 郑浩南 张兆辉 谭炳文 尤勇智 潘月彤 张武孝 元彬 莫醒麟 李日升 黄思恩 徐忠信 罗强 赵志诚 罗靖庭 唐培中 张荣祥 张志平 陈绍佳 周建军 李发源 陈桂芬 樊文杰 凌振帮 余袁稳
黄秋生 刘青云 陈小春 吴镇宇 钟欣潼 黄浩然 张文慈 谢贤 尹子维 杜汶泽 梁敏仪 吴嘉龙 吴廷烨
刘德华 张家辉 李嘉欣 关秀媚 叶德娴 于荣光 林尚义
小彬彬 许冠杰 郑文雅 甄妮 石天
刘青云 方中信 李若彤 刘松仁 黄卓玲 黄浩然 林雪 元彬 陈启泰
黎明 濑户朝香 尹子维 郑中基 孙国豪 陈惠敏 吴志雄 何华超 谢天华 柯有伦 林珊珊 陈国坤
任达华 梁家辉 古天乐 林雪 张家辉 张兆辉 林家栋 王天林 谭炳文 邵美琪 姜大卫 尤勇智 黄浩然 车保罗 吴廷烨 郭锋 王钟 陈少鹏 元彬 甄懋强 洪罗拔 余袁稳 黄志伟 赵志诚 黄思恩 林文伟 何汉州 唐培中 何柱 元宝 李日升
梁婉静 朱刚 温文鹰 余铭康
演员：古天乐 任达华 张家辉 林家栋 王天林 林雪 安志杰 郑浩南 张兆辉 谭炳文 尤勇智 潘月彤 张武孝 元彬 莫醒麟 李日升 黄思恩 徐忠信 罗强 赵志诚 罗靖庭 唐培中 张荣祥 张志平 陈绍佳 周建军 李发源 陈桂芬 樊文杰 凌振帮 余袁稳
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演员：黄秋生 刘青云 陈小春 吴镇宇 钟欣潼 黄浩然 张文慈 谢贤 尹子维 杜汶泽 梁敏仪 吴嘉龙 吴廷烨
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演员：刘德华 张家辉 李嘉欣 关秀媚 叶德娴 于荣光 林尚义
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