伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 张柏芝 阿牛 韩雪 恬妞
郭富城 廖启智 黄德斌 刘兆铭 黎耀祥 成奎安 商天娥 谷祖琳
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪 徐忠信 梁家仁 苑琼丹 张兰英
张卫健 李冰冰 聂远 何美钿 罗家英 马精武 薛佳凝 李进荣 王元禄 薛文成 谭建昌 沈晓海 黄海冰 曹俊 黄翀
张卫健 杨羚 郭政鸿 冯国 廖骏雄
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
周慧敏 梁珮玲 陈锦鸿 谭耀文 梁艺龄 许秋怡 詹秉熙 盖鸣晖 罗文
张坚庭 叶玉卿 莫少聪 李丽珍 周慧敏 黄霑
黎明 张柏芝 吴孟达 苑琼丹 张达明
古天乐 曾志伟 杨千嬅 梁咏琪 吴孟达 吴家丽 蔡洁 李汶桂 余文乐 杜汶泽 Chapman To 陈静 郑希怡
周星驰 葛民辉 陈晓东 郑秀文 杨恭如 舒淇 吴孟达 李兆基 田启文 陈彦行 谷德昭 吴君如 叶竞生 王书麒 黄美棋
杰森·斯坦森 大卫·哈伯 迈克尔·佩纳 杰森·弗莱明 梅拉布·尼尼泽 阿里安娜·里瓦斯 马克西米利安·奥辛斯基 柯基·法尔考 诺埃米·冈萨雷斯 伊丝拉·吉 埃米特·斯坎伦 伊芙·茂洛 克里斯蒂娜·波利 安德烈·卡明斯基 格雷戈·科尔帕克奇 皮特·维特科夫斯基 奇迪·阿朱福 瑞奇·查普 麦克斯·克罗斯 肯尼斯·克拉德
李连杰 关之琳 金城武 杨采妮 罗家英 邹兆龙 周比利 江约诚
肖战 庄达菲 梁家辉 张文昕 巴雅尔图 阿如那 蔡少芬 胡军 吴兴国 纳仁巴特尔 依特格勒 李海涛 图门巴雅尔 威力斯 元彬 杜玉明 释彦能 许明虎 李晨 李欣阳 孙建魁 徐向东 王涌澄 刘占领
米拉·乔沃维奇 戴夫·巴蒂斯塔 雅丽·乔维尔 Amara Okereke 弗雷泽·杰姆斯 西蒙·卢夫 迪尔德丽·穆林斯 塞巴斯蒂安·斯坦齐维兹 Tue Lunding Jacek Dzisiewicz 伊恩·汉摩尔 艾维琳·霍尔 Kamila Klamut 凯奥林·斯普林加尔 Jan Kowalewski Pawel Wysocki Tomasz Cymerman Nicolas Stone
尼古拉斯·凯奇 海瑟·格拉汉姆 威廉·麦克纳马拉 布雷·布莱尔 科斯塔斯·曼迪勒 杰里米·杰克逊 斯嘉丽·史泰龙 马泰 兰道尔·巴蒂尼科夫 米切尔·霍格 丹尼尔·G·奥布莱恩 伊丽莎白·凡托内 穆罕默德·卡里姆 Laurie Love
米凯莱·莫罗尼 威廉·莫斯里 乌拉萨雅·斯帕邦德 汪庭欢 亚历山大·李 Dominik Zoeker
姚亦 杜乔 陈相丞 李翰臣 李鹤
斯力更 王潇 诺敏达莱
吴彦祖 张家辉 思漩 安志杰 廖启智 林嘉华 李国麟 欧锦棠 陈芷菁 梁焯满
狄龙 程可为 葛荻华 姜南 石天
黄渤 于适 那尔那茜 陈牧驰 费翔 娜然 吴兴国 韩鹏翼 此沙 武亚凡 夏雨 袁泉 冯绍峰 钱波 马文忠 巴雅尔图 僧格仁钦 艾力库 张艺泷 那音太 刘潮 吴汉坤 百力嘎 刘乐 陈坤 春晓 其勒木格 张雪菡 图门巴雅尔 李泽宇 杨大鹏
演员：杰森·斯坦森 大卫·哈伯 迈克尔·佩纳 杰森·弗莱明 梅拉布·尼尼泽 阿里安娜·里瓦斯 马克西米利安·奥辛斯基 柯基·法尔考 诺埃米·冈萨雷斯 伊丝拉·吉 埃米特·斯坎伦 伊芙·茂洛 克里斯蒂娜·波利 安德烈·卡明斯基 格雷戈·科尔帕克奇 皮特·维特科夫斯基 奇迪·阿朱福 瑞奇·查普 麦克斯·克罗斯 肯尼斯·克拉德
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演员：李连杰 关之琳 金城武 杨采妮 罗家英 邹兆龙 周比利 江约诚
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