故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
莉迪亚·威尔逊 大卫·阿贾拉 奥拉维尔·达里·奥拉夫松 艾瑞克·麦柯马克 彼得·加迪尔特 希沃恩·麦克斯维尼 亚当·朗 Jan Le
布赖恩·安东尼·威尔逊 Ray Acevedo Mike Sutton
詹娜·奥尔特加 保罗·路德 威尔·保尔特 蒂娅·里欧妮 理查德·E·格兰特 苏妮特·玛尼 安东尼·卡里根 杰西卡·海因斯 斯蒂夫·朴 尼克·威特曼 佐格赛坎·纳兰索格特 克里斯蒂娜·格蕾丝·萨尔科
扎克瑞·莱维 艾米·阿克 彼得·费辛利 帕翠西亚·希顿 梅格翰·法伊 德鲁·鲍威尔 雅各布·拉瓦尔 加文·沃伦 凯文·道恩斯 托德·特里 布鲁斯·戴维斯 吉姆·亨利
布鲁斯·威利斯 加里·奥德曼 米拉·乔沃维奇 克里斯·塔克 伊安·霍姆 卢克·贝里 布里翁·詹姆斯 汤米·利斯特 李·伊万斯 查理·科里德-米尔斯 Tricky 约翰·内威尔 约翰·布鲁塞尔 马修·卡索维茨 克里斯托弗·法里班克 麦温 Kim Chan 阿尔·马修斯 约翰·贝内特 Richard Leaf 朱莉·T.华莱士 Ivan Heng
尼古拉斯·凯奇 玛德琳娜·亚瑟 艾略特·奈特 乔莉·理查德森 布雷丹·梅耶尔 汤米·钟 考莉安卡·基尔彻 朱利安·希威德 Brett W. Bachman Melissa Nearman
吴恬敏 詹妮弗·洛佩兹 朱丽娅·斯蒂尔斯 柯柯·帕尔莫 丽丽·莱因哈特 莉佐 卡迪·B 玛德琳·布鲁尔 弗兰克·威利 艾玛·巴蒂兹 梅特·托利 何炜晴 瓦妮莎·阿斯皮利亚加 梅塞迪丝·鲁尔 布兰登基纳 戴文·雷特瑞 亚瑟·雷蒙德 亚历克斯·布鲁 乔·格拉瑟 瑞斯·考罗 艾德·赫伯斯特曼 乔治娅·希梅内斯·里弗谢 斯图米·玛雅 史蒂文·博耶 约翰·帕拉迪诺 扎克里·伯德 汤米·布里德摩尔 列尼斯·德洛桑托斯 纳迪娅·凯 桃乐丝·麦卡锡
贝戈尼亚·瓦加斯 贝尔塔·巴斯克斯 阿玛雅·萨拉曼卡 贝琳达 罗拉·罗德里格兹 阿娜·瓦格纳 阿马亚·阿贝拉斯图里 César Mateo 吉列尔莫·普宁 克劳迪娅·特鲁希略 塞尔吉奥·莫莫 布兰卡·罗梅罗 Albert Baró Berta Castañé 安娜·梅纳 汤米·阿奎莱拉 乔斯因·本格特伊 奥斯卡·福龙达 露西亚·格雷罗 卡洛斯·索罗阿
约翰尼·扬·博施
凯瑟琳·莫里斯 约翰尼·李·米勒 LL Cool J 克里斯蒂安·史莱特 方·基默 帕翠西娅·维拉奎兹 小克利夫顿·克林斯 艾恩·贝利 威尔·坎普 丹尼尔·布瓦塞万 安东尼·卡默林
蒂莫西·奥利芬特 罗莎里奥·道森 水野索诺娅 安·唐德 安德烈·霍兰
托尼·托德 丽贝卡·罗梅恩 罗莎里奥·道森 雷恩·威尔森 卡米拉·卢丁顿 泰莎·法米加 杰瑞·奥康奈尔 谢默·摩尔 克里斯托弗·戈勒姆 马特·瑞安 杰森·奥玛拉 连姆·麦肯泰尔 约翰·迪·马吉欧 海登·瓦尔希 罗杰·R.克劳斯 雷·蔡斯 斯图尔特·艾伦 萨奇·阿莱西奥
罗莎里奥·道森 玛丽·伊丽莎白·温斯特德 刘承羽 拉斯·米克尔森 大卫·田纳特 雷·史蒂文森
凯文·詹姆斯 罗莎里奥·道森 莱丝莉·比伯 郑肯 唐尼·沃尔伯格 Joe Rogan 奈特·法松 Steffiana De La Cruz 尼克·伯凯 杰姬·桑德勒 尼古拉斯·特图罗 托马斯·戈特沙尔克 布兰登基纳 Robin Bakay 加里·瓦伦廷
迈克尔·道格拉斯 托比·马奎尔 弗兰西斯·麦克多蒙德 小罗伯特·唐尼 凯蒂·霍尔姆斯 雷普·汤恩 简·亚当斯 迈克尔·卡瓦迪亚斯 理查德·托马斯 艾伦·图代克 菲利普·博斯科 乔治·格里扎德 凯利·毕晓普 哈里斯·米切尔森 优素福·盖特伍德 伊丽莎白·格兰里 宾戈·奥马利 詹姆斯·艾尔罗伊 Lenora Nemetz 罗布·麦克尔亨尼 Lucia M. Aguirre David Lean 安珀·马里亚诺 Robert James McMichael
Henrietta Crosman 希瑟·安吉尔 诺曼·福斯特 Lucille La Verne Maurice Murphy 玛丽安·尼克松 Jay Ward Robert Warwick Louise Carter 贝蒂·布莱丝 弗朗西斯·福特 查利· 格雷普韦恩 赫达·霍珀 Frances Rich Mary Bracken Ann Brody William Burress André Cheron 露丝·克利福德 玛塞勒·科尔代 詹姆斯•唐兰 贝丝·弗劳尔斯 Edward Gargan 玛丽·戈
彼得·法尔克 雷普·汤恩 乔安娜·高茵 泰恩·黛莉 格雷格·艾维甘
宝琳·查拉梅 阿姆莉特·考尔 芮妮·拉普 阿莉娅·香奈尔·斯科特 嘉文·莱特伍德 克里斯托弗·迈尔 伊利娅·伊索雷利·保利诺 雪莉·谢波德 雷妮卡·威廉姆斯 劳伦·斯宾瑟 罗布·许贝尔 妮可·沙利文 詹姆斯·莫罗西尼 卡维·拉德尼尔 穆恩·亚罕 克雷格·卡科夫斯基 史蒂芬·瓜里诺 吉利安·阿美娜特 金伯利·马图拉 马修·戈尔德 梅基·莱柏 康纳·唐奈利 塞拉·卡托 玛雅·罗斯 科尔比·斯特朗 莱克斯·金 莫娜·米拉 Betti 米多莉·弗朗西斯 阿曼达·雷普利 维科·奥尔蒂斯 马特·马洛伊 威尔·罗普
尼古拉斯·凯奇 康妮·尼尔森 莎拉·保罗森 彼得·方达 拜伦·巴特 维德尔·皮尔斯 西雷拉·佩顿 弗瑞德里克·林恩 克里斯托弗·贝瑞 丹娜·格瑞尔 拉腊·格赖斯 詹姆斯·摩西·布莱克
克里斯蒂安·史莱特 帕特里克·德姆西 理查德·格里克 科斯塔斯·曼迪勒 F·默里·亚伯拉罕 拉腊·弗林·鲍尔 迈克尔·刚本 安东尼·奎恩 克里斯·潘 罗德尼·伊士曼 西摩·卡塞尔 乔·维特雷利
杰西卡·布朗·芬德利 阿尔登·埃伦瑞奇 哈里·劳埃德 尼娜·索珊娅 约瑟夫·摩根 黛米·摩尔 凯特·弗利特伍德 凯莉·班伯里 汉娜·乔恩-卡门 三辻茜 索菲·麦金托什 埃德·斯托帕德 安·阿克因 拉腊·皮克 娜奥米·杨 凯西·克莱尔 查理·汉布利特 斯塔奇·希克斯 布鲁斯·约翰逊 帕斯·萨克勒 弗莱迪·怀斯
安娜莱吉·阿什福特 丹尼斯·奎德 詹姆斯·沃克 卡罗琳·亚代尔 Khiyla Aynne Benjamin Mackey Connor Paton 瑞弗·柯达克 Philip Granger Zara Nikou Sichani 詹妮弗·斯宾塞 艾娃·特雷克 玛茜·T·豪斯 Kathleen Duborg Charles Zuckermann 帕特里克·吉尔莫 简.里昂 Teach Grant 基弗·奧莱利 Kate Maree
塞斯·罗根 凯瑟琳·欧哈拉 凯瑟琳·哈恩 布莱恩·克兰斯顿 伊克·巴里霍尔兹 切斯·隋·万德斯 凯拉·蒙特罗索·梅加 德维恩·帕金斯 马丁·斯科塞斯 朗·霍华德 查理兹·塞隆 保罗·达诺 佐伊·克罗维兹 扎克·埃夫隆 安东尼·麦凯 亚瑟·雷蒙德 托马斯·巴布萨卡 Josh Stone 阿拉·鲁兹 Ara Storm Yuli Zorrilla Shereen Khan Mindee de Lacey 大卫·莫斯科维茨 肖恩·帕特里克·布莱恩 Jennifer Woods 詹妮弗·卡斯蒂略
莎拉·米歇尔·盖拉 罗德里戈·桑托罗 阿玛尼·杰克森 贝拉·谢泼德 克洛伊·罗斯·罗伯森 泰勒·劳伦斯·格雷 贝利·斯坦德 切斯·莱菲尔德 荷莉·沙伊 斯特拉·史密斯 兰尼·琼 扎克·尼尔森 詹姆斯·马丁内斯 里奥·马恩吉尼 艾米·皮特兹 布里亚·布里默 约翰·L.亚当斯 肖恩·菲利普·格拉斯哥 约翰·帕特里克·乔丹 布赖恩·韦弗
亚历克斯·沃尔夫 波·米切尔 海莉·贝利 奥斯汀·艾布拉姆斯 约翰·马尔科维奇 Nicholas Basile 格拉汉姆·帕特里克·马丁 威尔·罗普 安格斯·克劳德 刘易斯·普尔曼 Drew Pipkin Mason Roberts 切里·奥特莱 斯科特·麦克纳里 迪安·丹顿 达里尔·考克斯 马可·德尔维奇奥
迈克尔·帕尔 保罗·罗根 Christina Rose
保罗·迈克尔·威廉姆斯 达伦·巴内特 肖恩·吉布朗尼 莱妮·罗德里格兹 考萨尔·穆罕默德 Kiersten Kelly 迪辰·拉克曼
凯特·布兰切特 迈克尔·法斯宾德 雷吉-让·佩吉 玛瑞萨·阿贝拉 娜奥米·哈里斯 皮尔斯·布鲁斯南 汤姆·伯克 奥利·舒卡 萨默·诺克斯 罗斯·卡特 亚历克斯·马格利亚罗 丹尼尔·弗恩 戴恩·朱勒尔
杰森·斯坦森 大卫·哈伯 迈克尔·佩纳 杰森·弗莱明 梅拉布·尼尼泽 阿里安娜·里瓦斯 马克西米利安·奥辛斯基 柯基·法尔考 诺埃米·冈萨雷斯 伊丝拉·吉 埃米特·斯坎伦 伊芙·茂洛 克里斯蒂娜·波利 安德烈·卡明斯基 格雷戈·科尔帕克奇 皮特·维特科夫斯基 奇迪·阿朱福 瑞奇·查普 麦克斯·克罗斯 肯尼斯·克拉德
张国荣 袁咏仪 钟镇涛 赵文卓 罗家英 熊欣欣 樊亦敏 倪淑君 黄百鸣
余文乐 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 曾国祥 刘江 雷宇扬 刘安琪 邵音音 林兆霞 王敏德 詹瑞文 陈静 林雪 许绍雄 司徒慧焯 贾晓晨 秦煌 卢惠光 欧锦棠 郑敬基 崔碧珈
刘德华 朱茵 张家辉 高捷 张慧仪 张锦程 李子雄 吴毅将 吴志雄 黄子扬 林尚义 李兆基
王宝强 刘昊然 周润发 白客 张新成 岳云鹏 约翰·库萨克 太保 王雨甜 张傲月 柯国庆 萨姆·海登·史密斯 肖恩·科恩克 暗真 魏翔 尹正 安娜 奚美娟 李诚儒 小沈阳 冯文娟 桑平 曹瑞 王皓 陈创 蒋易 李宛妲
赵本山 郭德纲 洪启文 宋丹丹 胡军 廖凡 午马 郭涛 夏雨 孙海英 刘金山
杰森·莫玛 杰克·布莱克 塞巴斯蒂安·尤金·汉森 艾玛·迈尔斯 丹妮尔·布鲁克斯 詹妮佛·库里奇 瑞切尔·豪斯 阿兰·亨利 布拉姆·斯科特-布莱尼 莫阿纳·威廉斯 杰梅奈·克莱门特 Mark Wright 伊薇特·帕森斯 海勒姆·加西亚 布雷特·麦肯齐 杰瑞德·赫斯 Batanai Mashingaidze Amanda Billing Tommy Broadmore Frankie Creagh-Leslie
王希 王宇晨 胡原君
冨家规政 福田佳弘 井上肇
陈柏霖 张榕容 王净 姚以缇 百白 瘦瘦 罗芽里 葛凡 那维勋 叶静涵 赖雨霏 黄迪扬 林鹤轩 龙龙 昶玮 尹宣方 张承贤 赖玟君 黄豪平 吴志庆 杨达敬 洪藜恩 罗香菱 曹瑜 李进中 陈葳 蔡邵桓 苏耀庭 舒伟杰 贺珑 董芷涵 云靖云 刘冠宏 陈怡桦 阳靓 竺定谊 林宴慈 谢章颖 张雅玲
让·雷谢夫 克洛德·布拉瑟 盖伊·巴多斯 维克多·朗努西 丹尼尔·德洛姆 安妮·杜普蕾 马蒂·维拉龙嘉 路易丝·康特 莫里斯·贝尼舒 克里斯托弗·伯勒 让·莱斯科特 马丁·萨赛 凯瑟琳·韦洛 帕斯卡·尔雷诺 理查德·圣·布里斯 让·拉尼尔 安妮-玛丽·布洛 海伦·卡泽热丽 让-克洛德·玛格丽特 雅尼莫尼 克瑞娜·巴罗内 杰拉尔德·卡尔德隆 伯纳德·查兰 让-弗朗索瓦·德雷克 斯蒂芬·弗朗西斯 保罗·赫伯特 皮尔·马莱 玛丽-泰蕾兹·奥兰 让-保罗·索拉尔
陈家乐 卫诗雅 金燕玲 朱栢康 谈善言 岑珈其 杨偲泳 白只 梁雍婷 胡枫 邵音音 罗家英 谷德昭 田启文 周家怡 关智斌 徐浩昌 张建声 韦罗莎
演员：张国荣 袁咏仪 钟镇涛 赵文卓 罗家英 熊欣欣 樊亦敏 倪淑君 黄百鸣
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演员：余文乐 杜汶泽 Chapman To 邹凯光 曾国祥 刘江 雷宇扬 刘安琪 邵音音 林兆霞 王敏德 詹瑞文 陈静 林雪 许绍雄 司徒慧焯 贾晓晨 秦煌 卢惠光 欧锦棠 郑敬基 崔碧珈
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演员：刘德华 朱茵 张家辉 高捷 张慧仪 张锦程 李子雄 吴毅将 吴志雄 黄子扬 林尚义 李兆基
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