本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王建房 杜旭光 张智 张子默 陈骊山 马银秀 冷宇轩 张新锋 高字民
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
黎明 张柏芝 吴孟达 苑琼丹 张达明
陈友 梅艳芳 午马 叶德娴 莫少聪
梁朝伟 黄百鸣 任达华 叶子楣 泰迪·罗宾 梁天 乐韵
王宝强 刘昊然 周润发 白客 张新成 岳云鹏 约翰·库萨克 太保 王雨甜 张傲月 柯国庆 萨姆·海登·史密斯 肖恩·科恩克 暗真 魏翔 尹正 安娜 奚美娟 李诚儒 小沈阳 冯文娟 桑平 曹瑞 王皓 陈创 蒋易 李宛妲
Ofelia Castillo Inés Estévez Luciana Grasso Mariano Raimondi Carlos Resta
托尼·达尔顿 安吉·塞佩达 斯蒂芬妮·卡约 Manolo Cardona
索菲亚·卡尔森 凯尔·艾伦 塞巴斯蒂安·德·索萨 康妮·布里顿 何塞·祖尼加 詹迪·莫拉 Dario Ladani Sanchez Federico Rodriguez 玛丽安妮·芮登 Michael Rowland 切尔西·弗雷 卢卡·帕多凡 雷切尔·泽格-哈格 Maria Jung 唐奈塔·拉维尼亚·格雷斯 Jonathan Lipnick 本·沃黑特 Lila Midkiff Khouri St. Surin Ahnya O'Riordan
刘小光 王小利 冯秦川 代新 李超龙 罗佩
戴夫·巴蒂斯塔 克洛伊·科尔曼 克里斯汀·沙尔 郑肯 帕里莎·菲兹-亨利 尼古拉·科雷亚·达姆得 维斯拉夫·克里斯塔 劳拉·席勒维茨 茜玛·费舍尔 米歇尔·麦克劳德 阿里‧哈桑 达林·贝克
乔伊·金 乔尔·考特尼 雅各布·艾洛蒂 莫利·林沃德 泰勒·扎克哈尔·佩雷斯 麦茜·理查森·塞勒斯 梅根·杨 史蒂芬·詹宁斯 卡森·怀特 比安卡·博斯 卡米拉·沃尔夫森 赞迪勒·伊赞迪·马达利瓦 贾德·克罗克 埃文·亨斯特 约书亚·丹尼尔·伊迪 弗朗西斯·肖托·道格拉斯 莫尔纳·维瑟 D·大卫·莫林 凯文·奥托 瓦尔德马尔·舒尔茨 凯·卢克·布鲁默
张学友 许冠英 陈家齐 胡枫 邓光荣 楼南光 左颂升
演员：黎明 张柏芝 吴孟达 苑琼丹 张达明
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演员：陈友 梅艳芳 午马 叶德娴 莫少聪
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演员：梁朝伟 黄百鸣 任达华 叶子楣 泰迪·罗宾 梁天 乐韵
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