清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 邱淑贞 林青霞 李嘉欣 陈百祥 刘松仁 温兆伦 汤镇业 吴君如 袁洁莹 陈德容 秦沛
周星驰 葛民辉 陈晓东 郑秀文 杨恭如 舒淇 吴孟达 李兆基 田启文 陈彦行 谷德昭 吴君如 叶竞生 王书麒 黄美棋
梁朝伟 卢敏仪 吴镇宇 周星驰
张国荣 关之琳 许冠杰 毛舜筠 许冠英 吴君如 黄百鸣 吴孟达 黄霑
张兆辉 任达华 吴孟达 李美凤 龚慈恩 李丽珍
钟镇涛 王祖贤 梁朝伟 陈惠敏 刘家辉 关海山 吴孟达 张达明
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪 徐忠信 梁家仁 苑琼丹 张兰英
张敏 唐文琦 明晓曦 牛悦鑫
高丽虹 刘嘉玲 洪金宝 邓碧云 元华 梁家辉 李丽蕊 吴君如 元奎 叶子楣
梁朝伟 刘嘉玲 曾华倩 邓萃雯 吕方 邱淑贞
刘德华 陈百祥 冯淬帆 邱淑贞 陈玉莲 唐丽球
刘松仁 韦白 刘江 魏秋桦 冯克安 李海生
刘洵 梁朝伟 徐少强 张铁林 吴启华 姚文基 刘松仁 梅艳芳 刘锦玲 关之琳 陈慧仪
刘松仁 米雪 汤镇宗 吴毅将
郑则仕 秦沛 金燕玲 李施嬅 汤镇业 张慧仪 吴业坤 王子涵 何浩文 蔡瀚亿 文凯玲 梁敏仪 陈百祥 马志威 庄锶敏 袁镇业 利颖怡 陈雅思 刘温馨 谢雪心 曾健明 吴云甫 秦煌 卢峻峯 杨瑞麟 布伟杰 李冈龙 郑启泰 司徒晖 温家伟 何佩珉 康华 张智轩 古明华 黄树棠 黄柏文 蔡国庆 马海伦 杜燕歌 卢海鹰
许冠文 黄百鸣 郑文雅 王祖贤 许冠英 任达华 玛利亚 梁家辉 肯·博伊尔 黄新 谭倩红 陈卓欣 陈奕诗 袁洁莹 吕秀菱 李丽珍 关佩琳 卢冠廷 叶荣祖 杨凡 高志森 叶辉煌 何柏光 许芬 刘嘉蔚 莫少奇 李永洪
李连杰 林青霞 关之琳 李嘉欣 李子雄 余安安 袁洁莹 刘洵 任世官 钱嘉乐
温兆伦 杨茜尧 陈键锋 关礼杰 蒋雅文 马国明 成奎安
江华 汤镇业 徐锦江 甄志强 文颂娴 蔡晓仪 潘志文 吴廷烨 姜皓文 罗烈 鲍起静
周润发 陈松勇 胡耀宗 于莉 黄光亮 徐锦江 尹扬明 张耀扬
徐锦江 杨玉梅 李雪慜 关宝慧 林尚义 黄一飞 何家驹 乐蓉蓉 方婷 张萱
张卫健 林心如 朱茵 舒淇 陈法蓉 吴辰君 张茜 麦家琪 谭耀文 郑伊健 吴孟达 梁家仁 徐锦江 黄一飞 卓凡
叶童 邓萃雯 陈德容 曹颖 彭小苒 李艺彤 卡琳娜 王蓉 侯佩岑 倪虹洁 沃拉娜特·旺萨莞 江一燕 王珞丹 李晟 何泓姗 蒋梦婕 吴宣仪 张小婉 管乐 祝绪丹 宋妍霏 李嘉琦 马吟吟 黄英 毛衍七 罗予彤 谭薇 房琪 蒋一侨 刘禹彤
陈德容 刘小慧 郭晋安 陶大宇
赵本山 郭德纲 洪启文 宋丹丹 胡军 廖凡 午马 郭涛 夏雨 孙海英 刘金山
杰森·莫玛 杰克·布莱克 塞巴斯蒂安·尤金·汉森 艾玛·迈尔斯 丹妮尔·布鲁克斯 詹妮佛·库里奇 瑞切尔·豪斯 阿兰·亨利 布拉姆·斯科特-布莱尼 莫阿纳·威廉斯 杰梅奈·克莱门特 Mark Wright 伊薇特·帕森斯 海勒姆·加西亚 布雷特·麦肯齐 杰瑞德·赫斯 Batanai Mashingaidze Amanda Billing Tommy Broadmore Frankie Creagh-Leslie
姜武 刘奕铁 包贝尔 马苏 朱时茂 胡子程 刘怡潼 安琥
亚历克斯·布伦德穆尔 何塞·科罗纳多 贝伦·奎斯塔 奇诺·达林 薇洛妮卡·恩切圭 玛丽维尔·贝尔杜
Danilo Mesquita Giovanna Lancellotti Oscar Calixto
萧子墨 刘思辰 张天骐 王萌
绫濑遥 青木崇高 仲村亨 大后寿寿花 光石研 小岛藤子
坦纳·科恩 马修·坎普 拉蒙·奥尔默斯·托雷斯
托尼·达尔顿 安吉·塞佩达 斯蒂芬妮·卡约 Manolo Cardona
陈家乐 卫诗雅 金燕玲 朱栢康 谈善言 岑珈其 杨偲泳 白只 梁雍婷 胡枫 邵音音 罗家英 谷德昭 田启文 周家怡 关智斌 徐浩昌 张建声 韦罗莎
索菲亚·卡尔森 凯尔·艾伦 塞巴斯蒂安·德·索萨 康妮·布里顿 何塞·祖尼加 詹迪·莫拉 Dario Ladani Sanchez Federico Rodriguez 玛丽安妮·芮登 Michael Rowland 切尔西·弗雷 卢卡·帕多凡 雷切尔·泽格-哈格 Maria Jung 唐奈塔·拉维尼亚·格雷斯 Jonathan Lipnick 本·沃黑特 Lila Midkiff Khouri St. Surin Ahnya O'Riordan
演员：张国荣 关之琳 许冠杰 毛舜筠 许冠英 吴君如 黄百鸣 吴孟达 黄霑
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演员：杰森·莫玛 杰克·布莱克 塞巴斯蒂安·尤金·汉森 艾玛·迈尔斯 丹妮尔·布鲁克斯 詹妮佛·库里奇 瑞切尔·豪斯 阿兰·亨利 布拉姆·斯科特-布莱尼 莫阿纳·威廉斯 杰梅奈·克莱门特 Mark Wright 伊薇特·帕森斯 海勒姆·加西亚 布雷特·麦肯齐 杰瑞德·赫斯 Batanai Mashingaidze Amanda Billing Tommy Broadmore Frankie Creagh-Leslie
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