此片是李翰祥作品【大军阀】之延续，故事主要是透过秦煌所饰的军阀好色，从而引申出各个姨太的偷情笑话。因此片中「艳趣」特别多，包括妙审判风化案，嫁妾侍等等，大搅黄色笑话。
王浩信 伍允龙 陈庭欣 杨明 朱晨丽 江嘉敏 刘颖镟 石修 林韦辰 许家杰 何君诚 秦煌 张武孝
赵雅芝 黄锦燊 曾江 杨盼盼 关海山 蓝天 上官玉 秦沛 关菊英 杨群 张英才 秦煌
郑嘉颖 谢安琪 陈凯琳 黄又南 陈嘉宝 陆永 赖慰玲 陈山聪 关礼杰 秦煌 刘佩玥 胡鸿钧 罗兰
霞美梨子
未知
深田芽衣
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演员：霞美梨子
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