清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周星驰 邱淑贞 林青霞 李嘉欣 陈百祥 刘松仁 温兆伦 汤镇业 吴君如 袁洁莹 陈德容 秦沛
郭麒麟 吴镇宇 徐峥 杨天真 蒋龙 庞博 王建国 杨笠 周奇墨 蔡康永 爆爆 陈述 杨若宇 东成西就 多多 大老王 戴为 二人站 付航 傅首尔 哈姆扎·阿萨尔 黑灯 卡卡 笼包 刘仁铖 良言 刘旸 刘振东 毛冬 门腔 南瓜 诺米 漆漆 尚九熙 沈清 Strong 史妍 唐香玉 王十七 王越 王耀繁 小北 小海 小鹿 小罗 夏夏 贤鱼 阎鹤祥 于祥宇 臧鸿飞 朱鹤松 翟佳宁 子铭 詹鑫 周星驰
周星驰 万梓良 恬妞 毛舜筠 吴孟达 李香琴 罗兰 关海山 黄秋生 戴志伟 许绍雄 林漪娸
周星驰 曾华倩 谭玉瑛 龙炳基
张国荣 关之琳 许冠杰 毛舜筠 许冠英 吴君如 黄百鸣 吴孟达 黄霑
余子明 林建明 陈仪馨 黄韵材 陈齐颂 吴孟达
邱心志 秦岚 吴孟达 张澜澜 张亚坤 黄一飞 陈娜 王书勤 法提麦·雅琦 修庆 杨明娜
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郑少秋 朱慧珊 叶玉卿 张敏 韩义生 李道洪 刘少君 严浩 张炜 安德尊 刘锡贤 何树燊 熊德诚
张敏 侯岩松 吴奇隆 林依轮 严顺开 吴军忱 唐嫣 曹卫宇 杨昆 张鹤 周显欣
吴君如 林依晨 周冬雨 殷桃 王可 邓为 王星越
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李连杰 谢苗 邱淑贞 叶德娴 陈松勇 计春华 王龙威 猪哥亮
郑浩南 吴雪雯 邱淑贞 张家辉 李兆基 任达华
郑伊健 刘青云 王敏德 邱淑贞 林国斌 邹兆龙 黄霑 秦沛 麦咏麟 黄志强 林国杰 张浚鸿 张敏 郑家生 何永祥 邓超友 麦伟章 蔡国平 韩平 吴育枢 程东 黄柏文 梁佩瑚 李兆基 罗莽 罗树琪 雷达 侯焕玲 雷小明
王阳 罗子溢 朱锐 苏丽珊 罗嘉良 廖碧儿 刘松仁 梁靖琪 艾威 郭政鸿 曾志伟 姜皓文 任贤齐
刘松仁 陈玉莲 马德钟 陈法拉 陈敏之
张钧甯 刘诗诗 袁弘 萧正楠 陈秀雯 郑佩佩 李倩 韩晓 刘松仁 郑国霖 戴春荣 唐一菲 李金铭 常铖 何建泽 郭晓婷 牛犇
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陈百祥 贾思乐 任达华 张国强 周润发 谭咏麟 露云娜 曾庆瑜 黄杏秀 缪骞人 查宁 甘国亮
王喜 袁洁莹 郭可盈 张兆辉 魏骏杰
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郭富城 梁小冰 林文龙 袁洁莹 蔡少芬 梁家仁 刘江 姚正箐
杨议 杨少华 颜丹晨 温兆伦 魏伊 谢孟伟
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杨议 颜丹晨 温兆伦 魏一 张立 钱漪 曹其昌 杨少华 谢孟伟 赵津生
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常笑笑 徐锦江 连晋 姜语心 安娜珊珊
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李思潼 王彦桐 吴少卿 郑润奇 王晓慧 赵曙光 李德如 李树浩 乌萨·萨梅坎姆 方培松 钟少贤 郑鹏生 麦乐瑟 徐培涌
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王宝强 刘昊然 周润发 白客 张新成 岳云鹏 约翰·库萨克 太保 王雨甜 张傲月 柯国庆 萨姆·海登·史密斯 肖恩·科恩克 暗真 魏翔 尹正 安娜 奚美娟 李诚儒 小沈阳 冯文娟 桑平 曹瑞 王皓 陈创 蒋易 李宛妲
演员：小沈阳 沈春阳 贾冰 于洋 魏翔 梁龙 许君聪 王丽云 句号 刘流 金玫玫 李晨 艾丽娅 胡明 韩云云 蒋诗萌 张小婉 徐志胜 詹鑫 大兵 李飞 田野 徐艺真 柯达 曹瑞 王子铭
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演员：张小斐 迪丽热巴 张艺兴 刘嘉玲 佐藤健 艾米 雪野 蔡思贝 胡予安 倪好 赵丽娜 欧阳靖 张继聪 欧阳万成 陈旻 李卓媚
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