“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……
周润发 钟楚红 陈百强 黄淑仪
周润发 叶童 秦豪 刘洵 吴倩莲 刘晓彤 李兆基 鲁芬
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李连杰 林青霞 关之琳 李嘉欣 李子雄 余安安 袁洁莹 刘洵 任世官 钱嘉乐
卡迪逊 余安安 苗嘉丽 贾思乐 殷巧儿 李志中 何贵林 黄韵诗 汪明荃 李司棋 周润发 艾迪 思维 黄杏秀 温柳媚 尤芷韵 林良蕙 卢大伟 程可为 罗兰 钟玲玲
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米雪 林建明 张雷 韩国材
刘家辉 罗烈 刘家荣 徐少强 张午郎 唐伟成 吴杭生 汪禹 矮冬瓜 陈会毅 陈龙 詹森 陈思佳
大岛由加利 杨盼盼 高飞 艾度文仙奴 张午郎 李春华 孔祥德 张华
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未知
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