清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周润发 刘德华 陈秀珠 周星驰 刘江 刘兆铭 苗侨伟 米雪
刘德华 吕良伟 刘兆铭 庄静而 董玮 周星驰 朱铁和 骆应钧 吴镇宇
周星驰 吴镇宇 吴孟达 罗慧娟 蓝洁瑛
张国荣 周星驰 张曼玉 吴君如 黄百鸣 陈淑兰 毛舜筠 李香琴 关海山 高志森 谷德昭 李丽珍 黄霑 黄光亮 何佩儿
郑少秋 赵雅芝 吴孟达
万梓良 吕良伟 关海山 刘青云 麦翠娴 陈敏儿 林嘉华 林颖娴 秦沛 张卫健 吴孟达
郑少秋 朱慧珊 叶玉卿 张敏 韩义生 李道洪 刘少君 严浩 张炜 安德尊 刘锡贤 何树燊 熊德诚
宁浩然 张敏倩
周润发 张曼玉 曾志伟 冯淬帆 陈百祥 张敏
杨德战 张敏倩 熊柯
张卫健 容祖儿 黄秋生 吴君如 梁俊一 李彩桦 钟欣潼 蔡卓妍 蒙嘉慧 关智斌 张致恒
曾志伟 梁家辉 吴君如 黄宗泽 王祖蓝 李治廷 冯淬帆 袁咏仪 陈法拉 林欣彤 陆永 林雪 黎耀祥 麦长青 黄浩然 敖嘉年 金刚 黄日华 苗侨伟 廖启智 谢天华 徐子珊 午马 邵美琪 詹瑞文 张可颐 阮兆祥 麦玲玲 张坚庭 谭耀文 田启文 商天娥 吴卓羲 吕慧仪 汤盈盈 郑欣宜 八两金
朴浩山 宋再临 高恩敏
徐峥 马伊琍 吴越 倪虹洁 周野芒 黄明昊 王影璐 宁理 张芝华 吴冕 冯玛娅 哈姆扎·穆罕默德·纳吉·萨拉米 孙思瀚 赵胤胤 卫莱 赵国云 杨蔚岚 白红卫 史航
朱丽叶·比诺什 蒂埃里·钮维 约瑟夫·贝尔比奇 亚历山大·哈米迪 迈穆娜·埃莱娜·迪亚拉
许君聪 卜钰 包贝尔 于洋 德柏 张经纬 张泰维 杨山 贺军 陈秋伶 张美伦 马翼
宋佳 钟楚曦 曾慕梅 章宇 赵又廷 任彬 张弛 周野芒 王菊 孔连顺 蒋易 杨英格 安栋 冯玛娅
蒙哥马利·克利夫特 苏珊娜·约克 拉里·帕克斯 苏珊·柯娜
章子怡 黄晓明 张震 王力宏 陈楚生 铁政 祖峰 米雪 王盛德 韩童生 王鑫 郑铮 章泽天 黄梦莹 林美秀 保罗·菲利普·克拉克 胡家华 伊娜 吴谨言 纪帅 王天泽 伍麟凯 都星言
史元庭 陈昊森 王宣 范少勋 冈本孝
韩洁 牛军 源唯杰 黄精一
约翰·赫特 琼妮·威利 布里吉特·芳达
达迪·布列瓦 Agustín·Dalmasio·Sosa Dolores·Oliverio Luisa·Merelas Fernanda·Echevarría
黄子华 谢君豪 王丹妮 廖子妤 王敏德 何启华 杨偲泳 栢天男 林保怡 谷德昭 罗孝勇 莫然 徐浩昌 洪林小湛 韩毓霞 麦子云 甄懋强 陈郁宪 周志辉 麦振江
演员：朴浩山 宋再临 高恩敏
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演员：徐峥 马伊琍 吴越 倪虹洁 周野芒 黄明昊 王影璐 宁理 张芝华 吴冕 冯玛娅 哈姆扎·穆罕默德·纳吉·萨拉米 孙思瀚 赵胤胤 卫莱 赵国云 杨蔚岚 白红卫 史航
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演员：朱丽叶·比诺什 蒂埃里·钮维 约瑟夫·贝尔比奇 亚历山大·哈米迪 迈穆娜·埃莱娜·迪亚拉
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