清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
周润发 刘德华 陈秀珠 周星驰 刘江 刘兆铭 苗侨伟 米雪
刘德华 吕良伟 刘兆铭 庄静而 董玮 周星驰 朱铁和 骆应钧 吴镇宇
周星驰 吴镇宇 吴孟达 罗慧娟 蓝洁瑛
张国荣 周星驰 张曼玉 吴君如 黄百鸣 陈淑兰 毛舜筠 李香琴 关海山 高志森 谷德昭 李丽珍 黄霑 黄光亮 何佩儿
郑少秋 赵雅芝 吴孟达
万梓良 吕良伟 关海山 刘青云 麦翠娴 陈敏儿 林嘉华 林颖娴 秦沛 张卫健 吴孟达
郑少秋 朱慧珊 叶玉卿 张敏 韩义生 李道洪 刘少君 严浩 张炜 安德尊 刘锡贤 何树燊 熊德诚
宁浩然 张敏倩
周润发 张曼玉 曾志伟 冯淬帆 陈百祥 张敏
杨德战 张敏倩 熊柯
谷德昭 吴君如 邓丽欣 张继聪 郑欣宜 关锦鹏 吴镇宇 张敬轩 陶大宇 尔冬升 郑中基 古巨基 郑秀文 陆骏光
张卫健 容祖儿 黄秋生 吴君如 梁俊一 李彩桦 钟欣潼 蔡卓妍 蒙嘉慧 关智斌 张致恒
郑浩南 吴雪雯 邱淑贞 张家辉 李兆基 任达华
郑伊健 刘青云 王敏德 邱淑贞 林国斌 邹兆龙 黄霑 秦沛 麦咏麟 黄志强 林国杰 张浚鸿 张敏 郑家生 何永祥 邓超友 麦伟章 蔡国平 韩平 吴育枢 程东 黄柏文 梁佩瑚 李兆基 罗莽 罗树琪 雷达 侯焕玲 雷小明
林建明 邱淑贞 吴君如 张国荣
任达华 张兆辉 彭文坚 吴君如 龚慈恩 邱淑贞
刘松仁 黄元申 郑少秋 黄允财 黄杏秀
郑少秋 李司棋 邓碧云 林伟图 卢海鹏 刘松仁 赵雅芝 周润发 苗金凤 石坚
吴卓羲 杨思琦 杨茜尧 黄宗泽 刘松仁
白冰 李东学 毛林林 洛诗 陈昊 荣蓉 刘松仁 李天柱
陈百祥 贾思乐 任达华 张国强 周润发 谭咏麟 露云娜 曾庆瑜 黄杏秀 缪骞人 查宁 甘国亮
陈百祥 縢丽名 苑琼丹 伍咏薇 韩君婷 阮兆祥
谢贤 陈百祥 佘诗曼 马国明 陈法蓉 刘兆铭 黄浩然 何浩文 胡枫 李国麟 吴家乐 文凯玲 高海宁 麦明诗 王子涵 卢庆辉 杨明 梁琤 沈卓盈 钟采羲 余子明
宣萱 吴启华 苏永康 吕晶晶 陶大宇 渡边直美 池端玲名 陈楚寰 戴伟贤 赵硕之 骆应钧 赵彤 温慧茵 苏科威 龚健华 邓和利 周群达 李日朗 陈百祥 胡天佑 张文慈 周美欣
郭富城 梁小冰 林文龙 袁洁莹 蔡少芬 梁家仁 刘江 姚正箐
王喜 袁洁莹 郭可盈 张兆辉 魏骏杰
古天乐 袁洁莹 张兆辉 陈法蓉
林家栋 袁洁莹 黎耀祥 关宝慧 何宝生 汤盈盈
温兆伦 刘小慧 陶大宇 白茵 刘美娟 谭炳文 郑敬基 陈敏儿
温兆伦 杨茜尧 陈键锋 关礼杰 蒋雅文 马国明 成奎安
温兆伦 陈敏儿
黎明 周海媚 温兆伦 陶大宇 邵美琪 杨美仪 陈国邦 刘兆铭
刘德华 徐锦江 李美凤 莫少聪
古天乐 梁小冰 徐锦江 谭耀文 钱小豪 罗莽 郑则仕 傅明宪 潘志文 张国强
梁家辉 郑则仕 徐锦江 吴家丽
田亮 伊一 沈泰 郑浩南 翁虹 常铖 亓航 白柳汐 潘霜霜 曲双双 万沛鑫 王宫良 苗雅宁 刘凯菲 刁成硕 裴子添 胡龄萌 孙梦佳 马天宇 陈德容
陈德容 张若昀 陈昭荣 午马 陈莎莉 李雨泽 斓曦
金超群 范鸿轩 吕良伟 陈德容 苗侨伟 蔡晓仪 焦恩俊 马景涛 林心如 刘德凯 米雪 万绮雯
王挺 陈德容 张定涵 王伟光 冯恩鹤 何赛飞 刘泊霄 洪冰瑶
Michael Kunicki Vinny Kress Trevor Dawkins
柴崎幸 小田切让 满岛光 青山姫乃 味元耀大 齐藤阳一郎 岩濑亮 浦井のりひろ 足立智充 村川绘梨 不破万作 吹越满
沈腾 尹正 黄景瑜 张本煜 魏翔 沙溢 范丞丞 孙艺洲 段奕宏 张新成 胡先煦 李治廷 白宇帆 周政杰 高华阳 贾冰 王安宇 陈永胜 冯绍峰 郝瀚
徐峥 王传君 周一围 谭卓 章宇 杨新鸣 王佳佳 王砚辉 贾晨飞 龚蓓苾 宁浩 李乃文 岳小军 苇青 富冠铭 巴拉特·巴蒂 喜利图 张海艳 朱耕佑
王雷 潘之琳 姚芊羽 李小萌
沈腾 马丽 尹正 艾伦 王智 田雨 宋阳 常远 李萍 李立群 张一鸣 马小茜 赵震 董良瑜 刘坤 黄才伦 陈昊明 陆林洁 王成思 刘金 刘立东 杨欢 宁幻秋 温森 陶柏 许猛 嫣红 刘叶舟 王硕 马驰 周展翅 周华安 顾佳欣 易波 一戈 姜田丰 郭恩强 常世奎 于健 王琦 赵雪 陶亮 黄杨 陆羊 王军 刘子凡 刘笑竹 卢莹 张广洁 方菲菲 许登雨 朱波 肖扬 魏翔 江夏 吴江 张辰 王野 贾悦明 王翡 简姗姗 申琴子 尹星人 桂百惠 管亚鑫 彭泽言 王思浩 关鹏 桂琛 朱磊 徐贤任 田川 李哲 冯满
瑞恩·柯万腾 彼特·丁拉基 道格拉斯·泰特 汤姆·霍珀 玛格丽塔·列维耶娃 约书亚·马林纳 丹尼·朴迪 W·厄尔·布朗 迈克尔·盖拉迪斯 莎莫·格劳 Brett·Gipson
梅丽尔·斯特里普 安妮·海瑟薇 艾米莉·布朗特 斯坦利·图齐 贾斯汀·塞洛克斯 西蒙娜·阿什利 肯尼思·布拉纳 刘玉玲 翠茜·索姆斯 凯莱布·希伦 B·J·诺瓦克 蒂波·费德曼 沈雨田 帕特里克·布拉莫尔 蕾切尔·布鲁姆 Lady Gaga 宝琳·查拉梅
丹妮斯·弗拉加 João Nunes Monteiro
马克·沃尔伯格 保罗·沃尔特·豪泽 丹妮拉·曼希沃 本杰明·布拉特 莫莉·香侬 萨莎·拜伦·科恩 埃里克·安德烈 艾娃·德·多米尼奇 切尔茜·克里斯普 Hal Cumpston 马图斯 杰登·伊尔文 泽恩·格斯纳 Connor Barton 安东尼奥·阿尔瓦雷斯 Natyse Chan 弗朗塞斯卡·沃特斯 Dan Silveira 杰克森·托泽尔 Jackie Flynn John Reynolds
吉姆·杰弗里斯
梅丽尔·斯特里普 安妮·海瑟薇 艾米莉·布朗特 斯坦利·图齐 西蒙·贝克 艾德里安·格尼尔 翠茜·索姆斯 里奇·索莫 丹尼尔·逊亚塔 大卫·马歇尔·格兰特 詹姆斯·诺顿 蒂波·费德曼 丽贝卡·麦德 Jimena Hoyos 吉赛尔·邦辰 乔治·乌尔夫 约翰·罗斯曼 斯特芬妮·斯佐斯塔克 Colleen Dengel Suzanne Dengel 海蒂·克鲁姆 瓦伦蒂诺·加拉瓦尼 布里姬特·豪尔 伊内丝·里韦罗 阿丽莎·萨瑟兰 Robert Verdi Paul Keany David Callegati
演员：Michael Kunicki Vinny Kress Trevor Dawkins
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演员：柴崎幸 小田切让 满岛光 青山姫乃 味元耀大 齐藤阳一郎 岩濑亮 浦井のりひろ 足立智充 村川绘梨 不破万作 吹越满
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演员：沈腾 尹正 黄景瑜 张本煜 魏翔 沙溢 范丞丞 孙艺洲 段奕宏 张新成 胡先煦 李治廷 白宇帆 周政杰 高华阳 贾冰 王安宇 陈永胜 冯绍峰 郝瀚
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