故事发生在清末民初，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人相互排挤妒忌，关系千钧一发。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真无邪，反而成为了感情十分要好的挚友。某日，两人结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲一见钟情，很快就走到了一起。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不惜献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而指责她不知检点，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一起来到省城开设武馆，历经艰险，饱受排挤，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干好友的帮助下才站稳脚跟。
演员：古天乐 李若彤 白彪 魏秋桦 傅明宪 李绮虹 雪梨 简佩筠 张可颐 刘丹 郭德信 詹秉熙 朱铁和 骆应钧 吴家辉 李家强 戴志伟 江毅 黄仲匡 张翼 苏玉华 黎耀祥 李国麟 吴家乐 李子雄 何洁珊 李耀景 冯晓文 刘江 李丽丽 陈启泰 蔡云霞 李桂英 黄智贤 温文英 刘家辉 冯素波 骏雄 李子奇 关菁 张鸿昌 罗兰 张延 黎汉持 马海伦 蔡国庆 鲁振顺 焦雄 麦子云 陈狄克 廖丽丽 陈安莹 虞天伟 博君 游飙 吕剑光 孙季卿 区岳 罗君左 戴少民 邓汝超 伍文生 汤俊明 张宏伟 薛纯基 何金灵 简文达 谭
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